马丽（倪妮 饰）和何静（杨颖 饰）是从小玩到大的闺中密友，彼此之间感情十分要好。曾经，在一间豪华的酒店之中，两个姑娘目睹了一场浪漫的婚礼，她们就此立下誓言，等到结婚的那一天，一定要重回此地举行仪式。.

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的.